お問い合わせ【株式譲渡ケースその1】首都圏で複数教室を運営する法人の株式売却
こんにちは！「学習塾売却のセカチャレ」を運営する株式会社インフィニティライフの高木です。
・学習塾売却のセカチャレ https://smallm-a.com
・株式会社インフィニティライフ https://infinitylife.co.jp
セカチャレは、学習塾専門の株式、事業売却のサポートサービスとして、今まで100件以上の学習塾売却に携わってきました。
学習塾経営者様の方には「株式売却、事業売却は大規模な企業の話、自分には関係のないことだろう。」と考えている方も多くいらっしゃいます。
しかし、
・学習塾を閉校したいが、生徒や講師のことを考えるとやめられない
・体調面に不安があるが、引き継ぎ手がいない
・別の事業に集中したい
という方にとっても、株式売却・事業売却は1つの選択肢となります。売却をすることがどのようなことなのか、それにより得られるものは何なのか、当ブログでご紹介します。
今回は、実際に最近行われた学習塾の株式売却ケースをご紹介します。どのような学習塾が、どのようなフローで譲渡されていくのか。具体的なイメージをもっていただけるのではないでしょうか。
会社概要
法人住所：東京都23区内
教室数：4教室
純資産：-2,500万円～-2,000万円
営業利益：-2,000万円～-1,500万円
当期純利益：-2,000万円～-1,500万円
株式売却金額：0円
株式売却を決めたきっかけ
この法人は今期11期目で、初めの学習塾を東京都23区内に開校してから、順調に教室数を伸ばして来ました。
一時期は10教室近くまで拡大し、通塾生徒、働く社員も増え、徐々に組織が大きくなっていったようです。
しかし、多くの教室で新型コロナウイルス感染拡大の営業を受けてしまい、売上が低迷、教室数を減らして経営再建を図りましたが、借入も増えてしまい、立て直しに苦労していました。
そんな中、オーナー様のご実家の家業を継ぐという話が上がってきており、その場所は中国地方。現状手がかかっている首都圏の事業を経営しながら、地方の家業を継ぐということは、実質困難に近い状況でした。
会社を清算するにしても、オーナー様は膨らんだ銀行借入の連帯保証人となっており、それもまた障壁となってしまっているところに、株式売却のご相談を弊社にいただきました。
最新期の決算も厳しい数字が並ぶものとなってしまいましたが、もしこの法人や、塾、社員を引き継いでくださる方がいれば、と買い手様のお探しをスタートしました。
買い手様探し
決算の数字自体は厳しい状態ではありますが、本売却案件については多くの候補者が買収に手をあげてくださいました。
・東京都内を中心として、首都圏に複数教室を展開していること
・オーナー様の関わりが薄く、離脱後も大きな影響がないこと
・全教室のうち何教室かは黒字であり、その運営者が優秀であること
が、人気の出た理由であると考えられます。
すでに学習塾を運営しており、さらなる教室拡大を考えている方や、別事業から教育事業への参入を考えている方などが、幅広く交渉を進めてくださいました。
無償での株式譲渡ということもあり、買収時の初期コストが抑えられるという点もある側面から、個人の方の応募も多くありました。
交渉・基本合意
その中で、今回お話を進めることとなったのは、東京都内で発達支援事業などを行なっている法人様でした。
以前から学習塾買収にとても前向きで、弊社の案件も何度か買収検討をいただいておりましたが、なかなかご縁がなく、最終合意まで至っておりませんでした。
特に学習塾運営のノウハウを持っているわけではなく、充てることのできる人材もいなかったため、運営をそのまま引き継げるという点にメリットを感じてくださったそうです。
そのため、今回の買収の際には
・オーナー様の株式売却後の顧問としてのサポート
・運営に携わる取締役の方のキーマン条項
を前提に、基本合意締結を進めることとなりました。
オーナー様が株式売却後に、速やかに銀行借入の連帯保証から外れ、買収先の方が連帯保証として入ることも決まり、双方の要望をすり合わせながら、基本合意を締結することができました。
DD・譲渡契約
基本合意後は、DDが行われます。買い手側の公認会計士の先生の指示に従い、各種書類や情報を準備します。
・謄本、定款などの会社関係の書類
・決算書などの財務関係の書類
・雇用契約書などの人事関係の書類
・リース契約、賃貸借契約などの契約関係の書類
など、ジャンルに分けて提出をし、買い手側に判断してもらいます。
現地面談では、売り手側の税理士も含めての面談が行われ、現状についての情報共有が行われました。
DDの結果、問題なく進めていただけることとなり、譲渡契約に向けて動くことになります。
このオーナー様以外にも少数株主が何名かいましたが、全てオーナー様に集約し、先述したキーマン条項なども含めた譲渡契約書が取り交わされることとなりました。
株式譲渡承認請求書、通知書を準備し、株主総会を開催、譲渡契約を締結できる準備が整い、先日無事に譲渡契約を締結することができました。
現在は決済に向けて各種契約関係を取りまとめており、8月中旬から、本格的に新しい経営体制の下、再スタートをきることになります。
今回の株式売却を行なったオーナー様は、依頼される際に「このような状態の法人の株式でも、引受先が見つかるのか」ととても心配されていました。
しかし、蓋を開けてみれば候補者の方が複数名おり、最終的に譲渡契約の締結に至ることができました。銀行借入の連帯保証も外れることができ、安心して家業を継いでいただくことができそうです。
もちろん、100%の確率で買い手がつくわけではありませんが、決算書の状態が決して良くないとしても、その事業が持っている「他の人にとっての価値」が、評価されるかもしれません。
事業譲渡だけではなく、株式売却も今後の選択肢として、現在塾を経営されている経営者様はお考えいただくことも良いかもしれません。
特にこの時期、コロナ融資の据え置き期間が終了し、返済がスタートした法人も多くあるかと思います。そのような状況の方も、ご相談ください。
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