学習塾専門M＆Aとは

こんにちは！

学習塾専門M&A仲介サービス”セカチャレ”運営事務局です。

いきなりですが皆さまは「M&A」という言葉をご存じですか？

しかし、実は学習塾業界、さらには1教室規模の世界でも行われているんです。

ですがM&A自体、予備知識や事前準備をしておかないと成功させることがとても難しくなります。大切な学習塾を他人に譲渡・売却すること、買収して新たに学習塾を始めたいという大きな決断をする前に、ある程度の知識を身につけてから交渉に挑みましょう。

このページではM&A、その中でも特に学習塾のM&A入門として、学習塾特有のM&A概要や動向といった基本から、みなさまの抱えている不安を払拭するような、M&Aを成功させるポイントまで、わかりやすく解説していきます。

★ページの最後には、弊社が提供している学習塾専門M&Aサポートサービスの詳細ページやアドバイザーにLINEで簡単に問い合わせ(無料)ができるリンクを載せていますので、ご興味をお持ちの方は、是非そちらをクリックしてみてください！

学習塾M&Aとは

そもそも、M&A（エムアンドエー）とは、

Merger（合併）and Acquisitions（買収）

の略称です。もう少し身近な言葉を用いるのであれば、合併・買収というよりも「譲渡」の意味合いがわかりやすいかもしれません。

この「譲渡」は、生徒数の減少による経営不振や後継者問題、セカンドライフ・他事業展開に向けてなど、さまざまな理由から学習塾を手放そうとしている方々にとって、廃業一択だった選択の幅を広げています。

実際に学習塾を譲渡する場合、譲渡の種類は大きく2つに分かれます。「会社そのもの」を譲渡する株式譲渡・持分譲渡と「学習塾事業のみ」を譲渡する事業譲渡です。

株式・持分譲渡は、会社の資産、負債を含めて契約関係を全て引き継ぐことになります。

一方で、事業譲渡の場合は、契約関係ではなく、屋号やノウハウ、教室にある什器類が譲渡の対象になります。例えば賃貸借契約や、講師との雇用契約などは新たに結び直す必要があります。

どちらの譲渡形式を選ぶかは、お客様の事業形態や財務状況により異なります。メリット・デメリットなども含め、顧問税理士の先生や、仲介業者のアドバイザーにご相談すると良いかもしれません。

学習塾M&A業界の動向

昨今、学習塾の譲渡は増加しています。

その理由はいくつか考えられますが、今回は譲渡する側・譲渡を受ける側・外部環境の3つの観点から、要因を探ってみましょう。

譲渡する側

・コロナウイルスの影響で集客が落ち込んでしまった

・教育業界の変化についていけず、撤退を考え始めた

・年齢的に引退したいが、後継者が身内にいない

・別の事業に資金やマンパワーを集中させたい

ネガティブな理由から、ポジティブな理由まで様々です。実際に、弊社にお問い合わせいただく方の多くは、上記理由がきっかけとなっています。

譲渡を受ける側

・生徒を指導する講師に教員免許などの特別な資格が必要ないため参入障壁が低い

・在庫リスクがない

・キャッシュフローの観点で良いビジネスモデルなのでリスクが低い

上記からもわかるように、学習塾は未経験でも始めやすく、地域の子供に勉強を教えるという社会的貢献性が高い点でも人気のビジネスといえます。

個人事業として独立される方の最初の選択肢であったり、新規事業をスタートさせたい企業にとっての選択肢においても、学習塾は増えています。

外部要因

これはスモールサイズの「M&A」そのものの認知が少しずつ広がっていることや、セカチャレのような学習塾を専門とする仲介業者ができたことで、学習塾を譲渡することのハードルが低くなっていることが考えられます。

そして、実際に弊社でお手伝いした案件では、後継者がおらず閉校がほぼ決まっていた学習塾の継続が決まったり、赤字教室を全く別業種の方が引き継いで、1教室で100名を超える生徒を1年以内に集めたりと、譲渡する側、受ける側それぞれにメリットがあったケースが多々あります。

学習塾M&Aの目的

前章で「学習塾のM&Aの件数は増加している」と紹介しました。この章では、前章と重なる部分もございますが、学習塾を譲渡する側、譲渡を受ける側はどのような目的で譲渡をする（受ける）のかをご紹介します。

譲渡する側

学習塾事業を撤退するため

集客ができていない、経営状況が苦しいという学習塾が多いことも事実です。また、ご紹介したように、業界の変化をキャッチアップすることができない、モチベーションが続かず、事業から撤退する場合に、譲渡をするという選択肢が考えられます。

生徒や講師・学習塾自体の継続

前述の撤退に付随して、譲渡をすることで、学習塾は存続し、生徒や講師の居場所を残すことができ、いきなり別の塾を探さなくてはいけない、働き先がなくなってしまうという状況を防ぐことができます。後継者探しも、このパターンに該当するといえます。

別事業に集中するため

学習塾事業を譲渡することで、譲渡益が入り、別事業にその資金を投下することができます。また、これまで学習塾事業に割いてきた時間やマンパワーを、力を入れたい事業に集中させることができます。

譲渡を受ける側

0→1をショートカットするため

つまるところ、どのような方でも譲渡を受ける側の大きな理由はこの1点であると言えます。新規で学習塾を立ち上げる場合、商圏調査から物件選定、内装決め、集客、講師採用…とさまざまなタスクがあります。

このタスクを大幅にショートカットすることができ、しかも生徒がいる状況からスタートができることは、とても大きな要素です。

独立して学習塾をスタートさせたいが、大きなリスクを取れない、イニシャルコストがかけられない、異業種からノウハウがない状況で始める場合など、どのような場合においても、M&Aという選択肢はとても魅力的であると言えます。

学習塾M&Aのさらなるメリット

さらに、学習塾を譲渡すること、譲渡を受けることでは、今までお伝えしたこと以外にどのようなメリットが考えられるのかについてもご紹介します。

譲渡する側

撤退費用がかからない、譲渡金が入る場合もある

学習塾を閉校する場合、机や椅子などの什器類を処分したり、カーペットやカッティングシートなどを全て剥がす、いわゆる「原状回復」をする必要があります。

原状回復には、一般的に坪当たり3万円程度のコストがかかると言われていますが、譲渡をすることでこのコストをかけずに済ませることができるのです。

さらに、状況によっては譲渡金が入るため、マイナスを減らすどころか、プラスを作ることができる、というのもM&Aの魅力の1つです。

ご家庭や講師に閉校のアナウンスをせずに済む

閉校する場合は、物的な撤去と同時に、現在通っている生徒や、勤務している講師にもアナウンスをする必要があります。

しかし、誰にとっても言いづらい内容であることは間違いありません。安心できる誰かが、今後引き継いでくれるとなれば、辛いアナウンスをせずに済みます。

譲渡を受ける側

既にある歴史、信頼やノウハウを獲得することができる

その場所で運営をしてきているという歴史、それによって得てきた信頼、元々ある運営フローを引き継ぐことができます。目新しさは新規開校よりも劣りますが、そうした実績を引き継ぐことで、より事業を安定した状態でスタートさせることができます。

場合によっては、ホームページのドメインパワーなども引き継ぐことができるため、集客もやりやすいこともあります。

すでに生徒がいること、講師がいることが大きい

個人塾において、生徒に入会してもらううえでとても重要なことは「紹介」です。紹介は、すでに通っている方や、その塾を知っている人からしか発生しません。その意味で、すでに通っている生徒やその保護者との繋がりがあるということは、紹介元が増えることに他ならず、その点においてもメリットであると言えます。

また、学習塾業界は、他の業界と比べても人材難であると言えます。理由は、最低賃金が上がっているため、今まで高単価であった時給が、比較的優位であるとも言えなくなっているのです。

長い時間働くこともできず、多くの塾が講師不足に陥っています。1人でも、講師が元々いるということが、譲渡を受ける側の非常に大きなメリットになるのです。

学習塾M&Aを成功させるための4つのポイント

はじめに「M&Aは予備知識と事前準備が必要」とお伝えしました。これまで大切に経営されてきた塾を譲渡する・譲渡を受けるという大きな決断をされたみなさまが、M&Aで失敗しないためにおさえておきたいポイントを４つご紹介します。

ポイント① M&Aの目的を明確にさせる

物事にはメリットがあればデメリットもあるのは当然のことです。これはM&Aにも当てはまります。メリットとデメリットの双方を理解したうえで、なぜ譲渡という方法を選択したのか、どこに魅力を感じたのか。

譲渡する側は廃業や立て直しをするより良い選択なのか、受ける側は０から物事を進めるよりも良い選択なのかを、よく考える必要があります。

ポイント② 現状把握と売り出しポイントの制定（譲渡する側）

あなたが譲渡しようと考えている学習塾はいわば商品です。それが今どのような状況で、どこをウリとして譲渡を進めていくのかを明確にする必要があります。譲渡を受ける側は、条件をみて詳細を問い合わせるため、条件となるウリを押し出すと交渉に進みやすくなります。受ける側それぞれによって求める条件は変わりますが、例えば立地や生徒の学年などを重視している方は一定数おり、ウリとして大きいといえます。

ポイント③ 譲れないポイントと譲歩するバランス

M&Aは売り手と買い手の両者がいて成り立つものです。それぞれに譲れないポイントがあると思いますが、妥協点を見つけることも重要です。わかりやすい例で金銭面をあげると、譲渡する側はなるべく高く売りたい、譲渡を受ける側はなるべく安く買いたい、となるのが通常です。

どちらも納得する場所を見つけ、上手く着地点を見つける必要があります。もし、あなたがどうしても譲れないポイントに相手が強く交渉してきたらその時は縁がなかったと考えて、次に進むこともひとつの戦略です。

ポイント④ 信頼できるM&A会社を選ぶ

学習塾のM&Aは、自分で買い手や売り手を見つけて交渉することも可能ですが、忙しい中から互いに時間を作り、適切な形で交渉や手続きを進めることは非常に難しいため、多くの方がM&A業者を通して交渉を進めます。大事な分岐点となるM&Aであるからこそ、信頼できるM&A仲介業者を見つけ相談しながら進めていくことが成功につながります。

学習塾M&A会社の選び方

先ほど信頼のできるM&A仲介業者を見つけることが成功の第一歩だと述べましたが、一概に仲介業者といっても、強みが異なります。

そこで「何を基準に選べばいいか分からない！」という方へM&A仲介業者選びのポイントを、大きく２つお伝えします。

ポイント① 専業業者であること

理想的なM&Aの成立には、仲介業者の精通度やお客様に対する適確なアドバイス、成立までの対応力とスピードが重要なポイントです。特に過去の経験や成功事例数は視覚的な判断材料になります。譲渡例をサイトに掲載している企業も多いため、一度目を通してみてください。また、学習塾を専門とするM&A仲介業者であれば、保持している情報量や経験値が高いため、よりスピーディーに交渉が進みやすくなります。

ポイント② 報酬体系があっているか

報酬体系は仲介業者ごとに異なり、想定している予算と適合しているかも大きなポイントです。 報酬体系を公表している企業は多いため、何社か比較して判断することが重要です。

繰り返しになりますが、信頼できる仲介業者を見つけることこそ、後悔しないM&Aの実現を成功させる重要な鍵です。

さらに成功に近づくために、WEBサイト上で判断できない点や、不明な点はまずは問い合わせてみましょう。実際に説明を受けることで具体的にイメージしやすくなり、なにより担当者の雰囲気や取引に対する姿勢がわかります。こちらも、これから契約までを共に行う仲介業者を選ぶうえで大きな判断材料となるかもしれません。

塾M&Aの手順

先述の通り、学習塾をM&Aする場合、自分自身で行うケースと、仲介業者に依頼をするケースとが大きく考えられます。双方のメリット・デメリットを比較し、決めていくことが必要です。

この章では、自分自身で行うケース、仲介業者に依頼するケースとで、進め方がどのように変わってくるのか、紹介します。

①自分自身で行う場合

①準備期間

譲渡する側は譲渡先を見つけるために、知り合いの経営者に声をかけたり、個人で利用できるM&Aプラットフォームや、都道府県が主導している事業承継センターを利用するなどして、募集を始めます。譲渡を受ける側も、自ら買収先を見つけ、検討を行います。

②交渉期間

交渉先が見つかったら日程を調整し実際に面談をし、さらに話を前に進めていく場合は学習塾の内見も行います。何度か面談を重ねたのち、双方が交渉を続ける意向がある場合は、基本合意を締結し最終契約に進んでいきます。基本合意とは、一般的にこれ以降締結した相手との単独交渉に入り、譲渡に向けてより具体的に話を進めていきましょう、という意思表示のようなものになります。個人間のやりとりでは、基本合意を締結しないパターンも多くあります。

③最終契約期間

最終契約に向けて、対象事業（会社）のリスクや問題点を抽出するＤＤ（デューデリジェンス）を行います。これは最終的な金額などの交渉面をすり合わせるための重要な作業となります。その後、今までの交渉、基本合意、ＤＤを踏まえて譲渡契約を結び、決済が行われます。譲渡金のやり取りは契約時（もしくは契約後）に行われ、引き継ぎに移ります。

上記の流れでM&Aが進んでいきますが、その際に使用する資料や契約書の作成、面談日程の交渉などを全て自ら行う必要があります。個人で交渉相手を見つけ、お互いの日程調整や適切な形での交渉・手続きを進めることは難しいといえます。そのため、M&Aは専門家にサポートを依頼する方が多いです

②仲介業者を通す場合

仲介業者を通した場合、資料・契約書の手配や面談日程の調整は仲介業者のサポート内容に含まれます。

①準備期間

準備期間では、譲渡する側は仲介業者とアドバイザリー契約を締結し、情報提供を行います。その情報を基に、仲介業者は概要書を作成し、自身がもつ引き継ぎ手リストにアプローチをしたり、媒体掲載を行います。

②交渉期間

仲介業者は、アプローチした候補先や興味があり、問い合わせを受けた候補者と、この案件についての面談を行います。

基本的に、仲介業者が譲渡する側の窓口として全ての対応を行います。特に、普段学習塾の運営にも入っているオーナーにとっては、このやりとりを全て仲介業者が代行することで、手間を減らすことができます。

この中で温度感の高い候補者を譲渡する側に紹介し、トップ面談を行います。そのトップ面談や現地内見を経て、候補者を1人に絞り、基本合意を締結します。

このタイミングで手数料の一部を仲介業者に支払うことが一般的です。

③最終契約期間

最終契約期間は個人で行う場合と同じ流れです。

いよいよ大詰めとなる最終契約では、契約内容などを再度確認し、少しでも不明な点は交渉相手や仲介業者に問い合わせることが重要です。

おわりに

以上が学習塾のM&Aの概要になります。学習塾を手放そうと考えている方の選択肢としてM&Aという方法もあることを頭の片隅に入れていただけたら幸いです。

また、M&Aでは聞きなじみのない単語が多く使われます。「用語の解説を知りたい。」という方へ、用語解説集を別ブログにて紹介しておりますので是非ご覧ください！

「M&A」ってなに？｜M&Aをする前に知っておきたい主要な用語をご紹介

その他の学習塾M＆Aに関するブログはこちらから

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当社ブログページ　https://juku-ma.com/helpful/

学習塾の M&Aはセカチャレにご相談ください

M&Aを個人で行うのは、時間がかかったり、手順が多く複雑です。そのため、学習塾のM&A初心者の方は、仲介業者に頼ることをお勧めします。

弊社は学習塾専門のM&Aサポートを展開しており、適確なアドバイスができる社員が揃っております。今まで築いてきた大事な学習塾の譲渡・購入という大きな決断に寄り添い、最後までサポートいたします。まずは相談だけでもという方も大歓迎です。お気軽にお問い合わせください！

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